デビューから18年を経ていたサザンが、長く空いたリリースやソロ活動もあり原点復帰をテーマとして制作された作品である。
それまで深く関わっていた小林武史とのタッグは本作からは無くなり、編曲はサザン自身のセルフプロデュースのものが多い。
前作発売からかなりの間隔が空いたことが大きく、アルバム未収録シングルが多い。前作『世に万葉の花が咲くなり』では先行シングル2作がカップリング曲含め計4曲収録されたことに対し、前作から本作発売までに製作されたシングル7作のうち、『HAPPY!』発売までの4作は未収録となった。
ジャケットはセカンド・アルバム『10ナンバーズ・からっと』以来約17年ぶりにメンバー全員の写真が使われた。桑田曰く「当初からメンバーの写真を使うことにしていた」とのこと。ジャケットのアート・ワークは信藤三雄が手がけた。メンバーはそれぞれ、メンバーが強く影響を受けている1960年代から1970年代の洋楽ロックのジャケットのパロディをしている。
桑田佳祐＝ボブ・ディラン『ナッシュヴィル・スカイライン en』
大森隆志＝ビートルズ『アビイ・ロード en』
原由子＝イッツ・ア・ビューティフル・デイ『It's a Beautiful Day』
関口和之、松田弘＝ローリング・ストーンズ『サタニック・マジェスティーズ en』
野沢秀行＝ローリング・ストーンズ『ゲット・ヤー・ヤ・ヤズ・アウト en』
また、空を飛ぶ飛行船はレッド・ツェッペリンの『レッド・ツェッペリン I en』のパロディである。
なお、オリジナル盤の品番はVICL-777。また、『世に万葉の花が咲くなり』では制作されなかったアナログLPも少数ながら制作された。更に、当時普及し始めていたMDでも同時発売された。MDとしての音源リリースが各レコード会社から試みられたのはごく僅かな期間であったため、本作のMD版も現在ではまず見かける事は無い。