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昨年12月24日、享年29歳にて急逝した志村正彦 (Vo/G)が残した制作途上の楽曲を、メンバー3人とサポートドラム刃田綴色 (from東京事変)の手により完成させた移籍第1弾アルバム。志村の私小説的内容であった昨年発表の『CHRONICLE』を経て、そして昨秋行われたデビュー5周年ツアーを経て、新たな境地で進み出す新生フジファブリックに志村を含むメンバー4人が重ねた思いを、全員の総力により作品として結実させた渾身の内容。志村が身を削るようにして紡いだメロディーと言葉と歌を、唯一無二のフジファブリックサウンドに乗せて届けます。「夜明けのBEAT」???テレビ東京系ドラマ「モテキ」主題歌! 全10曲収録。