圆空和尚（王建军 饰）是康熙早年的私生子，幼儿时被人割掉生殖器，成年后心理变态，依仗皇封特权，以“黑龙”身份鱼肉乡里、横行一方。雍正（付祖成 饰）继位后，圆空自然被列入要铲除的异已名单，他曾派几路人马刺杀圆空，最终以失败告终。最后，雍正将佩剑赐给司马贞（江庚辰 饰），允许他先斩后奏，司马贞在返五台山途中被赫尔蛮抓获。闻讯后，德高望重的达天和尚（郭六登 饰）率清兵与曲凤舞（董洪林 饰）等里应外合攻打御行宫，围歼圆空。梅英（王秀萍 饰）假扮新娘潜入圆空密室，救出司马贞，赫尔蛮也被曲凤舞杀死，圆空自知无力回天......

故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭（李俊峰 饰）打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李（张云溪 饰）。经过神掌李的指点传授，本就武功高强的东方旭突飞猛进，将八卦掌练得炉火纯青。就在此时，俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天津卫，仗着自己的蛮力和不败的战绩趾高气昂，目中无人。火爆脾气的何大海出头，谁知遭到奸人暗算。而东方旭慨然出战，要为炎黄老爷们儿们挣得一口气，绝不甘心受洋人的欺凌和嘲弄。 东方旭和武术家们由此上演了一段流传甚广的武林传奇……

铸剑名师干将（马崇乐 饰）为生性残暴的楚王（马精武 饰）铸剑，剑成之后，多疑的楚王杀死了干将。干将之妻莫邪（杨青 饰）早就料到此事，便造了两把剑，一雌一雄，雌剑献给了楚王，自己则留下了雄剑给儿子眉间尺（阮巡 饰）。 眉间尺成年之后，莫邪将干将的遭遇告诉了儿子，愤怒之中，眉间尺决心为父报仇。然而，复仇计划失败了，眉间尺非但没能杀死楚王，反而落得了一个通缉犯的身份。某日，侠士宴之敖找到眉间尺，声称自己能够帮助其完成复仇大业，但眉间尺必须将自己的头颅和雄剑交付给他，眉间尺照办。宴之敖前去觐见楚王，之后砍下了他的头颅，在鼎中，楚王的头颅和眉间尺的头颅展开了殊死搏斗。