前清遗老祝有为（徐莘园饰），在青岛海滨建有别墅。时德国侵占青岛，祝老为保住房产，通过汪翻译（孙敏饰）宴请德国驻青岛总督。汪有意追求祝老之女瑞芬（胡蝶饰），瑞芬虽憎恶汪之为人，但为父故，只得敷衍周旋。在祝家种花的刘花匠（高占非饰）和瑞芬有些感情。有一次刘斥责了汪之汉奸行为，被迫远走他乡。第一次世界大战后，日本取代德国占领青岛，汪摇身一变，投靠日本，反诬祝老亲德，以政治嫌疑罪将祝老逮捕，别墅被没收改作“日本军人俱乐部”。祝太太（舒绣文饰）无奈携瑞芬暂避乡间，俟时局稍定再回青岛，因生活无着，只得依靠曾在祝家任家庭教师的李先生（龚稼农饰）接济。时祝老之表侄余家骧（王献斋饰）已成为日本军部之爪牙，他以娶瑞芬为交换条件，设法为祝家收回别墅，为祝太太拒绝。数年后，青岛由中国收回，祝太太、瑞芬、李先生、刘花匠一起来到旧居门前，见已成督办公署宿舍。庭院桃花依旧，人事却已全非。

三十年代的浙江农村，每到清明时节，家家户户开始养蚕。蚕农老通宝（肖英 饰）借来高利贷买桑叶喂蚕，他非常迷信养蚕的各种禁忌。大儿子阿四（龚家农 饰）生性忠厚。小儿子多多头（郑小秋 饰）却让人不省心，他经常和根生（王徽信 饰）的老婆荷花（艾霞 饰）耍笑，而老通宝认为荷花就是不吉利的人物。她以前做过大户人家丫头，村里人都瞧不起她，而多多头不顾家人和村里人的冷眼，仍愿意和见过世面的荷花在一起。为了报复老通宝，她故意跑进老通宝的蚕房里去“冲克”蚕宝宝。老通宝知道后，心想，这下完了，等着破产吧。但奇怪的是，这一年他家的蚕茧获得了丰收，老通宝百思不得其解，“禁忌”怎么不灵了……

傅庄位于汉口上游，富翁傅柏仁的女儿秀娟与教师刘铁生相爱，但傅柏仁却为了巴结县长把女儿许配给了乡长儿子李和卿。长江水位上涨，傅柏仁不但拒付征收来的修堤捐款还举家搬到了汉口，铁生率领众人修堤坝，傅柏仁却在汉口假冒赈灾代表私吞赈灾款。汉口遭遇水灾，铁生救起一个女子素贞，素贞从此便住在了傅庄，她常为修堤的村民们送饭。不久，铁生生病误将素贞当作秀娟，秀娟看到两人相拥非常气愤。铁生率众人搬用傅柏仁盗用赈灾款购买的木材水泥抢修堤坝，傅柏仁看到后很震怒，他本想阻止时却被冲入了洪水中。 1933年，明星推出了第一批“左翼电影”，其中《狂流》被称作“左翼电影”的第一声。夏衍编剧，程步高导演，胡蝶、龚稼农等当时明星公司最当红的演员主演，影片讲述在长江大水灾中，一位小学教师与当地官宦抗争，带领乡民抢险的故事。本片被誉为是左翼电影的开山之作。

年轻的歌女红牡丹本与青年姜禹承相恋订情，但造化弄人，却被迫嫁给了无赖陈发祥。后红牡丹凭借精湛技艺成为名角，陈却肆意挥霍红牡丹挣来的钱。红牡丹到上海演出与姜禹承重逢，姜看到红牡丹已嫁给他人并生下一女，气愤离去。陈的卑劣行为使红牡丹深受打击，突然失声，胜誉不再。陈将女儿抵押，借了钱去赌博，后又将女儿从家中骗出卖到妓院抵债。红牡丹苦苦寻女，陈良心发现说出真相。后姜禹承及时相助，帮红牡丹将女儿赎回。陈与人发生冲突并失手将人打死，红牡丹因放走陈也被判刑。多年后，母女再度重逢，陈悔不当初，死在狱中。

李翠芬（胡蝶 饰）的姐夫被抢劫者所害，一家人顿时断掉生活来源。在邻居杨小姐的介绍下，翠芬进入培德百货公司包扎部谋职。她的清纯美丽很快便引起上司林监督（王献斋 饰）的注意，林利用职权将翠芬调入脂粉柜台，并对其纠缠不休。另一方面，翠芬的到来夺去脂粉柜台女营业员姚雪芳（严月娴 饰）“脂粉皇后”的头衔，遂引起雪芳嫉恨。在一次争吵中，雪芳的情人——百货公司花花公子张有济（孙敏 饰）为翠芬的美丽所倾倒，自此调转枪头，向翠芬展开攻势。 无耻的上司、放荡的女同事以及轻薄的花花公子，这一切都让翠芬倍感疲惫和愤慨。在旧社会里，似乎女人只能成为男人的附庸，通过卖笑来博去上位……

青年孙辟疆从上海乘火车去杭州，坐在车中神情颓唐，忧心忡忡。忽见对面坐着一个年轻貌美的妇人，一个满脸胡须的男人傍其身旁。美妇名黎绮波，大胡子是她的丈夫，名彭飞熊。望着这一对极不相称的夫妻，孙辟疆深为美妇惋惜，不觉情思入魔，重重旧事，一股脑儿涌上心头。孙辟疆曾钟情过一个名叫费翠仙的女伶，为她写剧本、写歌词。费翠仙亦如小鸟般依傍着他。这日，剧院上演孙辟疆编写的剧目，由翠仙出任主角，观众见翠仙貌美，竭力捧场，而孙辟疆则因翠仙的表演有失其原意，有些不快。朋友们劝他再写一个剧本，或许可使翠仙在演技上有所发展。孙辟疆听从劝告，潜心创作。不料，翠仙自成名后，整日沉迷于游乐场中，无心再演。孙辟疆大失所望，撕掉了刚刚写好的剧本，以示与翠仙绝交。此次赴杭，亦是依朋友劝说，到西湖疗养。在西湖住下后，孙辟疆悠然而出，经过一座红楼时，忽见黎绮波临窗向他招手。孙辟疆走到楼前，黎已下楼开门。孙欲上前与她握手，黎却避开，跨马急驰而去。孙辟疆亦驱马追之，眼看黎绮波已临险境，孙辟疆急往前去相助。二人并马相偎。黎告知孙，自己独居，恐有强盗，要孙保护她。孙辟疆怜香惜玉之情顿生，随黎来到红楼。黎将一只手枪放在孙的手中，孙辟疆则表示为黎万死不辞。黎忽提出用鞭鞑之法以试孙之爱心，孙随口应允。黎果真用绳索将孙捆住，挥鞭即抽。孙辟疆痛极大叫，黎嗔怪他这点疼都受不了，万死不辞实为戏言。孙为表诚意，故随她抽打，不再叫喊，直至遍体鳞伤，黎方才为其松绑，抚其创伤，柔声相慰。孙辟疆立即忘掉伤痛，陶醉不已。黎绮波进一步要求，每日鞭打一次，否则便不是真爱，孙慨然应允。翌日，黎绮波刚刚拿出绳索，一伙强盗忽然冲了进来，盗首即是彭飞熊。众盗劫走黎绮波，孙辟疆急忙策马追之，举枪将盗首击落马下，众盗四散。黎获救，倚在孙辟疆怀中。此时，盗首醒来，举枪击中孙辟疆后逃跑。孙微声呼痛，黎则伏身柔声安慰，孙辟疆心中又是一阵狂喜，睁开双眼，见一医生立于床前，告知其热病发作，现在终于醒过来了。孙辟疆哑然而笑，重回湖畔寻梦，果然有一红楼，却未见黎之倩影，心中甚觉寞落，遂登车返沪。刚进车厢，就见黎绮波与彭飞熊相依而坐，孙辟疆忙将梦中之事向黎一一陈述。不料，黎绮波先是一脸茫然，即而怒容满面。彭飞熊则不急不恼，温存地劝慰妻子：“他是个神经病。”孙辟疆看彭飞熊没有盗首的狰狞之容，便不再理会，默默仰望窗外相逐的白云，陷入遐想之中。