粤语片首度北上内地取景 南宋名歌妓苏小小才貌出众, 且为人正义高雅, 以致名声远播. 一日, 小小在西湖与相国公子院郁邂逅, 两人一见倾心, 郁瞒着父母, 私自与小小成亲, 婚后两人终日游湖作乐, 生活甜美. 某日, 小小在岳王坟畔巧遇穷书生鲍仁正在引吭抒怀, 得悉他怀才不遇, 于是慷慨赠金, 鼓励他考试, 以成大志. 与此同时, 新任知府孟浪, 垂涎小小美色, 强令她过府, 幸得郁及时来救. 郁父从京师回来, 知府相迎, 乘机报复, 谓郁沉迷小小美色, 挥霍无度. 郁父大发雷霆, 亲自到小小住处拉郁回家. 郁回家后, 被父逼婚, 只好乘夜逃走, 怎料失足堕地身亡. 小小日夜思念, 忧郁成疾. 鲍仁高中归来, 向她拜谢大恩, 但从鲍口中惊闻郁逝世一事, 了无生念, 临终邀请鲍仁为她再高歌一曲, 她就在幽怨的乐韵中与世长辞.

战争令何思琪遭遇了妻离子散的厄运，之后，何思琪成为了一间孤儿院的院长。一位名叫阿三（李小龙 饰）的孤儿从寡妇姚苏凤（白燕 饰）处将其领抚恤金的证明书偷走了，姚苏凤找到何思琪，何思琪又找到阿三，让阿三归还证明书。 之后，阿三因为盗窃被关入了少年感化院，何思琪出面将他保了出来，带他回到孤儿院，并让他发誓再不敢偷鸡摸狗的勾当。阿三的五姐在财主张吉祥（李鹏飞 饰）家做佣人，想念五姐的阿三偷偷跑出孤儿院，却被在孤儿院当老师的姚苏凤误会，以为他依旧在和小混混来往。一次偶然中，何思琪发现阿三的五姐竟然就是当年在战争中和他失散的仆人，而阿三正是他的儿子。

春秋战国时期，庞涓因妒忌孙膑精通《孙子兵法》，唯恐其被魏惠王重用，一面派亲侄庞茅与诚儿侍奉孙膑左右，一面却在惠王和太子面前说其坏话。庞涓设下阴谋，诬告孙膑与齐国私通，惠王欲治孙膜死罪。庞涓欲得"兵法"真谛，假意向惠王求请，孙膑被减刑挖去膝盖骨。孙膑不明真相，将《孙子兵法》默写给庞涓。庞涓想得到真谛后毒死孙膑，其用心被庞茅、诚儿揭穿。孙膑被软禁，庞茅、诚儿与齐国使臣淳于凳将孙腹救往齐国后，双双死在庞涓手下。齐王在孙膑智谋下，将进攻韩国的庞涓诱杀于马陵道。

南唐后主李煜爱好诗同，处理国事则优柔寡断。宋太祖赵匡胤欲征服南唐，遣使入唐，要李煜入宋朝觐。李煜派老臣徐铉与御弟为代表入宋，御弟被扣作人质。徐铉返国后，李煜听信谗言，拘重臣林仁肇等下狱；林等自杀以表忠贞。栋梁摧折，国运倾颓。赵匡胤率大军攻南唐，金陵失守。李煜与周后沦为降臣，幽禁小楼。赵匡胤驾崩，其弟光义即位，是为太宗。光义垂涎周后美色，欲强幸；周后力拒，光义无奈只有释放周后，但已暗伏杀机。他藉辞李煜填词言称"故国不堪回首月明中"，有思念故国之意，赐酒将李煜毒死；周后也饮下壶中余酒，实践同生共死之约。

青年柳夢梅偶遇少女杜麗娘, 互相傾慕, 更在夢中相遇. 惟彼此不知對方姓名和住處, 往後兩人掛念對方, 還決心以對方為終身對象. 梅老父希望他成家立室, 但梅不從, 更離家尋娘芳蹤. 娘遭父迫嫁有財有勢的表兄, 鬱鬱而終. 梅追尋而至, 但娘家因她死後舉家遷離, 只得一老僕看守. 梅在杜家借宿, 夜夜會女鬼娘, 與娘的鬼魂相好, 但人鬼殊途, 娘終借屍還魂與梅再續前緣.