上世纪40年代初，河南遭受大旱，饿死众多百姓，人们生活苦不堪言。但灾难中也有奇迹，地处豫中阳城的马家堡，却有两万亩麦田喜获丰收。女地主马秀芹，为人宽厚豪爽，人们称之为“马三爷”，她利用半屏山前清时期开辟的暗河而拥有丰富的水源，在精心播种下喜获丰收，这引起了国、共、日三方面的注意，同时也引来了灾民，国军杜见锋 201旅，共产党新四军独立团也赶来，而日军岛田联队纠集上万人前来扫荡，一场为粮食的斗争就此激烈展开。恰在此时，蝗虫扑面而来，马三爷处在多面夹击的境地中。 最终，一场蝗灾不仅拯救了大量灾民，也拯救了马秀芹，坚定了她跟共产党走的信心。当日军再次进攻，妄图抢夺粮食时，国共联手抗日保粮，取得了最后的胜利。

清道光年间，洋人以做生意为名，大肆向我国倾销鸦片。花旗盗首领郑一为人侠义豪爽，他劫富济贫，在海上专劫洋人阿走私船只，洋人对其又恨又怕。郑一身边的几名勇将七海、郭婆带和张保仔均是他收养的孤儿，郑一不仅将他们养大，还使他们成为武艺高强的男子汉。在一次进攻东印度鸦片船只的战斗中，郑一不幸被害。在郑一的妻子阿晴和七海的支持下，在江湖上已小有名气的张保仔当上了花旗的首领。郭婆带为此心存不满。张保仔率众继承义父遗志，不断打劫洋人船只，开仓卖粮接济穷人，深受百姓拥戴。这一切均被微服私访的两广总督林则徐看在眼里。英国领事向林则徐施加压力，要他剿灭骚扰英“商船”的海盗。林则徐未予理睬。张保仔结识了一位被卖青楼的女子冬潮，对其颇有好感，准备为她赎身。正当他回大本营取钱时，恰遇海上黑旗首领邬石二。邬石二请求花旗与黑旗联合起来对付清政府。在郭婆带的激将下，张保仔与郭一起潜入清水师营行刺林则徐。在水师营，张保仔被林则徐禁烟的爱国之举而感动，放弃了行刺计划。郭婆带以为张保仔投靠了官府，愤而离去。张保仔与冬潮成亲了。深夜，早与洋人勾结在一起的邬石二挑唆郭婆带率人袭击了花旗大本营。张保仔带领众人奋起抵抗，邬石二一伙落荒而逃。海岛上，邬石二企图污辱郭婆带的女友浪里白条，郭婆带一怒之下结果了这个江湖败类。英国人背信弃义，将一万多箱鸦片强运入港。林则徐令全省水师待命，镇守海港。英舰公然向清水师营开炮，眼看海关将被攻破，张保仔毅然率众前来助战，炮火枪弹中冬潮中弹身亡，阿晴亦身负重伤。张保仔愤怒地驱船向敌舰冲去。就在这时，郭婆带与浪里白条也前来支援。张保仔等人冲上敌舰同英军展开了白刃之战。危急时刻，林则徐率援兵赶到，击退了敌舰。庆功会后，张保仔谢绝了林则徐要他加入水师营的提议，重新登上了渔船，他要漂洋过海去实现自己的理想。