林白萍又回到了黎芷华身边，劳龙珍遁入空门。但林看到边仲膺因失去黎芷华而万分痛苦，心有不忍，决定将黎芷华让给边。于是，林伪造了一张与他人的合影，并写了一封诀别信给黎。张淑敏创立了古城电影公司，林化名海风将自己的经历写成电影剧本《红杏出墙记》给电影公司。林安排黎与边再度见面，黎为边的真情所感动，同意嫁给边。张淑敏质问黎此事，黎拿出信和照片，告诉张，如果不是因为林另有所爱，自己是不会离开他的。张看出林是为了成全黎与边，但问未说破，直到边与黎结婚后，张告诉了黎真相，黎追悔莫及。

抗美援朝期间，美帝轰炸鸭绿江大桥阴谋破产后，敌人远东情报局不甘心失败，遂派遣特务马小飞(罗泰 饰)通过列车上当乘务员的女特务王曼丽(叶琳琅 饰)接头，同本溪开药店的暗藏特务吴济春（方化 饰）勾结，指使特务徐福祥（金林 饰）颠覆我军列未遂后，又将其灭口。我铁路公安处侦察科长高健发动群众展开反特防特斗争，自己则化名顾野平打入敌人内部，并让铁路报务员何兰英（宋雪娟 饰）协助自己的工作，掌握了敌人的活动计划和潜伏名单。马小飞通过吴济春网罗大批流亡地主分子，妄想同时在三个不同地点破坏我交通运输线，结某阴谋被粉碎，吴济春被二楞子(李博 饰)击毙。一计不成，敌人又把定时炸弹安放在既将通过长岭隧道的列车上......

朱兰（周璇 饰）是夜总会里的头牌歌女，富家子弟叶春华（王豪 饰）和狐朋狗友们打赌，发誓一定要把朱兰给追到手，然而，朱兰心心念念的，却是一文不名的穷画家方志伟（顾也鲁 饰）。朱兰不忍心看着方志伟整天郁郁不得志的倒霉模样，于是谎称叶春华是自己的表兄，将方志伟介绍到了叶春华手底下的公司里上班。 然而，纸是包不住火的，当真相败露后，方志伟感到非常的愤怒和屈辱，他从公司里辞了职，同时也离开了朱兰。心碎的朱兰经不住叶春华的趁虚而入，两人很快就走到了一起，没过多久，朱兰的腹中就怀上了叶春华的骨肉。

青年林则徐（高占非饰）以才识过人为福建巡抚张师诚赏识，留其在署中攻读。师诚女静娴（陈云裳饰）私慕则徐，后因则徐不满师诚刚愎自用，留书而去，静娴乃向老父明志：此生誓嫁则徐。县令郑大谟招则徐继续攻读，不久，则徐京试及第，出仕之日，与大谟女玉屏（袁美云饰）结为夫妇。静娴遭父丧，又因其兄嗜鸦片，家道中落，愤而遁入空门，研制戒烟丸施济患者。则徐幼年同窗潘达年（王引饰）受英人叶利所设烟馆之害，嗜毒不能自拔。歌女凤姑（李香兰饰）将鸦片之害编入歌词规劝世人，遭叶利爪牙围攻，幸为达年所救，相偕逃避山中。是时，烟毒蔓延全国，清廷任命林则徐为钦差大臣，赴广州查禁。叶利暗地收买烟徒爪牙，加紧走私贩卖，并报告英领事义律，提出“抗议”。达年在凤姑帮助下戒除烟瘾，投奔则徐部下，探知叶利贩毒详情呈报则徐，则徐下令扣留烟船，迫使义律屈服，将查获之大量鸦片当众焚毁，并将捕捉之案犯处决。英以炮艇袭击水师提督关天培之兵船，战事由此展开。英攻粤失利，乃分途向沿海进攻。广州援兵不继，终为英军攻下。英军在粤烧杀掳掠，粤人组平英团在三元里起事，静娴亦在其中，手刃叶利后奋战殉难。清被迫签南京和约。清廷以则徐虽酿战祸，实非其罪，仅以遣戍伊犁以示薄惩。后则徐又获复职，赴任途中亲诣静娴墓前镌立“万世流芳”石碑，追念其报国精神。