桂英的父親遭貪官殺害, 英自小淪落青樓習藝. 及長、英邂逅窮書生王魁, 二人共訂鴛盟, 英更傾囊助魁上京赴考. 魁高中狀元後, 卻另娶權臣程戡之女, 更與英殺父仇人狼狽為奸. 英怒闖程府, 揭破魁惡行, 魁終被正法. (来源：香港电影资料馆)

沦陷时期上海某公寓里各式人物之间，尔虞我诈和勾心斗角的关系，暴露了当时上层社会的黑暗面。

方湄（夏梦 饰）生日这天，丈夫沈逸才去给她买礼物，结果不行遭遇了车祸撒手人寰，方湄的婆婆同媳妇撕破脸皮，想要侵占儿子的保险金。家中失去了经济支柱，在好友刘时俊（鲍方 饰）的介绍之下，方湄进入了公司成为了上班族。 恶少张大维觊觎方湄的美貌，想要侮辱她，遭到了后者的严正拒绝，因此对方湄怀恨在心，他向方湄的婆婆诬陷方湄和刘时俊有暧昧的关系，污蔑方湄的清白。刘时俊暗中掌握了张大维作恶的种种证据，令张大维胜败名列。婆婆对待方湄的态度仍然十分的恶劣，但当她得知方湄的腹中怀着自己的孙儿后，她祈求方湄留在自己的身边。