1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。
重案组从陈永仁手中获悉一批毒品交易情报，锁紧目标人物韩琛，没料情报被刘健明泄出，双方行动均告失败。但此事将双方均有卧底的事实暴露，引发双方高层清除内鬼的决心。命运迥异又相似的刘健明和陈永仁开始在无间道的旅程中接受严峻考验。

第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。
第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个霍比特人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 饰）、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复活”的白袍巫师甘道夫 （伊恩·麦克莱恩 饰）。此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汉王国的国王，并派出大量的强兽人军队，准备消灭人类。阿拉贡、莱戈拉斯和金利在甘道夫的带领下，帮助洛汉王国对抗邪恶力量的入侵。
幸运的皮平和梅利被会说话的树精救了出来，并且遇到“复活”的甘道夫，在甘道夫的授意下，树精保护了两人的安全，并且带他们参加树精大会，大会上，树精们讨论对待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起反抗？
身负重任的佛罗多（伊利亚·伍德 饰）和山姆继续向末日山脉前进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人，在咕噜的带领下，他们到了末日山脉的入口，黑门。就在他们准备进入之时，博罗米尔的弟弟法莫尔出现，将他们带回了刚铎。弗罗多又遇上了新的危机：法莫尔想利用至尊魔戒的力量对抗萨鲁曼的攻击……

弗兰克（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio饰）是FBI有史以来年龄最小的通缉犯。他的犯罪手段神通广大，伪装身份的能力超乎常人，全美各地几乎都留下他的犯罪足迹。乔装医生、律师、飞行员，统统都是他曾经的身份。当然，弗兰克凭着这个“本领”，骗取了高达几百万的金额。
活得逍遥快乐的弗兰克这次又成功伪造了一份学历证明，去医院做起了大夫。弗兰克不但在这里认识了护士布雷达（艾米·亚当斯 Amy Adams饰），二人擦出爱火花，还通过布雷达的父亲得到了一份检察官助理的优差。然而，这只是暴风雨前夕——一双眼睛已经盯住了弗兰克，誓要把他绳之于法不可。这就是FBI探员卡尔（汤姆·汉克斯 Tom Hanks饰）。
在研究追捕弗兰克的过程中，卡尔领教到这个犯罪天才的过人智商。他屡次被弗兰克这个黄毛小子捉弄，心里又恨又不得不佩服。每当弗兰克有惊无险地从他的精心布局中逃脱时，这个猫鼠游戏显得有趣起来……

哈利波特（丹尼尔•雷德克里夫 Daniel Radcliffe 饰）结束了假期，即将回到霍格沃兹继续学习魔法。一个叫多比的家养小精灵警告哈利不要回到霍格沃兹，否则会陷入极大的危险。哈利没有听从多比的劝告，回到了霍格沃兹。很快，霍格沃兹发生了一连窜怪事:接二连三出现学生被石化，一直找不出原因。而哈利总能听到一种奇怪的声音，从墙壁里传出来。
传说，霍格沃兹有一个密室，里面记录着伏地魔年轻时的秘密，只有斯莱特林的人才能打开密室。哈利偶然发现自己能听懂蛇说话，一时传闻是哈利打开了密室。难道多比所指的危险就隐藏在密室？

史标曼（艾德里安•布洛迪 饰）是波兰一家电台的钢琴师。二战即将爆发之时，他们全家被迫被赶进华沙的犹太区。在战争的颠沛流离中，家人和亲戚最终被纳粹杀害，而史标曼本人也受尽种种羞辱和折磨，他侥幸得到一位朋友的帮助，暂时有了藏身之处。战争愈加猛烈，朋友不得不抛下他回老家寻得安全的住所养育儿女。此时史标曼恶病缠身，却还要在搜捕中逃亡。在废墟的阁楼上他遇见了一名德国军官，在军官的要求下他弹奏了钢琴曲。美妙的琴声令德国军官萌发了恻隐之心，他暗暗帮助史标曼直到苏军对波兰的解放到来……
影片根据波兰钢琴家瓦拉迪斯罗•斯皮曼(Wladyslaw Szpilman)的自传体小说《死亡城市》改编。

高中生孟克柔（桂纶镁 饰）与林月珍（梁淑慧饰）是无话不谈的好友，月珍告诉克柔，说自己喜欢上了一个叫张士豪（陈柏霖 饰）的男生，便常常要求克柔帮她接近张士豪，帮忙认识他、帮忙传递情书。没想到张士豪以为喜欢自己的是孟克柔，所以也常常借故接近她，跟她在一起。传递情书的事，被张贴出来，原来林月珍是以孟克柔的名义给张士豪写信，孟克柔非常生气而从而跟林月珍的关系疏远了。另一边厢孟克柔极不愿意承认她与张士豪之间是恋人的关系，可是张士豪已深深喜欢上她。孟克柔想跟男生接吻，因为她想清楚一件事，原来她心里，喜欢的是另外一个人。

冰河时期降至，动物们都急着迁徙到温暖的地方及储存食物。长毛象曼弗瑞德、树獭希德、剑齿虎迪亚戈为了帮助一个人类的婴儿回到父母身边，因而也掉了动物们迁徙的队伍。三只性格各异的动物，觉得集合力量帮助婴儿。一路上，善良的曼弗瑞德总觉得迪亚戈心怀鬼胎，想吃掉婴儿，互相猜疑。他们一起经历了无数艰难险阻，终于能够真诚相对。
当剑齿虎迪亚戈的同伴知道它身边正有一个婴儿，饥寒交迫的它们就想迪亚戈把婴儿交给它们当食物，迪亚戈已对可爱的小婴儿产生了感情，无法下手，而迪亚戈该如何选择呢？小婴儿又能否安全回到家中？

杰森·伯恩（马特·达蒙 饰）在意大利被人从海上救起，他失去了记忆，除了臀部的瑞士银行帐号之外，他完全没有办法证明自己的身份。
杰森从瑞士银行找到了大量的现金，六本护照，一把枪，同时他发现自己格斗、枪械、和语言等方面的能力，他开始追查自己的身份，并且把陌生女子玛丽（弗兰卡·泼坦特 饰）也卷了进来。两人从瑞士到巴黎，一路上受到神秘杀手组织的追杀，危机重重。
杰森能否化险为夷，找到自己的真实身份？他是否有勇气面对真相？

彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。
彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！

这日柯南、小兰一行人来到米花市市政大厅，一场有关最新游戏“茧”的发布会正在这里召开。由于迥异于以往任何一款游戏的“茧”可能一举改变全球游戏业界的价值观，发布会吸引了代表日本上流社会的政治、财经、演艺界人士，50名游戏体验者也多是他们的后代，新一的父亲、推理小说大师工藤优作由于参与故事编写，也来到现场。这边热热闹闹，游戏的研发者兼负责人坚村却被杀于地下室。坚村死前留在键盘J、T、R上的血迹令柯南想到答案可能在游戏中，他利用优作的关系加入了体验者队伍，小兰、灰原哀等人也拿到了体验入场券。
50名体验者刚分别进入一个外型酷似蚕茧的“大型胶囊”，游戏即被自称“诺亚方舟”的人工智能控制，“诺亚方舟”称游戏将提供5个完全真实的历史场景，体验者可选择其中之一进入，被淘汰会进入休眠状态，若最后无人走到终点，他们的大脑组织皆会被摧毁，此举是为令日本社会重生。柯南一行及几个骄横无礼的上流社会公子哥进入的是19世纪伦敦的贝克街，那里杀人犯开膛手杰克正在兴风作浪，他身上正有柯南要找的答案！而优作也在现实中正对案件展开调查。

跨越时空的三个女人，因为一个名字被联系起来----戴罗薇夫人。
弗吉妮娅·伍尔芙(妮可·基德曼)，生活在上世纪20年代的伦敦郊区，正在完成她最后一部小说《戴罗薇夫人》。游走在虚构与现实生活边缘的她，承受着巨大的压力与被束缚感，内心甚至渴求着死亡。
劳拉·布朗(朱丽安·摩尔)，生活在二战末期的洛杉矶家庭主妇。《戴罗薇夫人》引起她不断追问自己，什么才是更有意义的生活？日复一日的持家生活同样让她萌生自杀的愿望。
克拉丽萨·沃甘(梅丽尔·斯特里普)，生活在90年代的纽约，正过着戴罗薇夫人式的生活。她深爱的朋友理查德，才华横溢却因艾滋病难以自理。好心的戴罗薇夫人担当起派对的主人，为每个人带来快乐，却难以化解内心的孤单与忧伤。
不同的时空里，她们的内心深处，关于死亡的挣扎与抗争，没有停息，时时刻刻。

战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）因名震天下的高超剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉 。
某日闻得长空已被名叫无名（李连杰）的秦国剑客杀死，秦王大喜急召其上殿相见，却也谨慎小心以防有诈，秦王和无名斗智斗勇的较量遂即展开。

两个女人，有着相似的经历，甚至是相似的心计，展开了为求成名的争夺战。
维尔玛（凯瑟琳•泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones饰）是一个夜总会舞女，名气不大。因为一怒之下枪杀了出轨丈夫而被关进大牢。比利（理查德•基尔Richard Gere饰）是当地一个靠打谋杀案官司而提升知名度的律师，他受理了这桩案件，心中有着自己的打算。他借助媒体炒作维尔玛的案子，一方面维尔玛瞬间成为红人，而他自己也声名大振。
然而洛克茜（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）的案件却让比利转移了注意力。梦想成为歌星的洛克茜也是因为怒杀男友而身负罪名，比利决定要把她包装成楚楚可怜的受害者，令媒体更疯狂的大肆报道。
维尔玛觉察形势不妙，为了成名，她跟洛克茜之间的斗法不可避免的开始了。

随着科技的发展，人类发明了能侦察人的脑电波的“聪明”的机器人――“先知”。“先知”能侦察出人的犯罪企图，所以在罪犯犯罪之前，就已经被犯罪预防组织的警察逮捕并获刑。乔恩（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）就是犯罪预防组织的一个主管。在一次通过“先知”成功阻止了一起因外遇引起的双人命案之后，乔恩隐约感到了这一套完美的预防犯罪系统中隐含的秘密，那就是少数派报告。原来，共有三个“先知”一起判定一个人是否有杀人企图。当出现分歧时，按少数服从多数原则定案，但最后若证明少数那一方是正确的话，则会秘密保存一份少数派报告。乔恩一觉醒来，突然发现自己已是昔日同事的抓捕对象。乔恩唯一的出路就是找到能证明自己清白的那份少数派报告……

巴西里约热内卢的贫民窟，这里是“上帝之城”，更是魔鬼也会叹息着转身的地方。
阿炮（Alexandre Rodrigues 饰）带着我们到了这里，他见证了这里二十多年来被残暴、贪婪、复仇、野心、背叛、掠夺所裹挟的混乱生活以及最终导致的一场灾难性的黑帮争斗。虽然从小就要 辗转于匪徒间求生存，但胆小怕事的性格与自我保护的本能却使他一直能平安度日。
60年代初，阿毛、阿夹和阿呆是这里的“少年三侠”，在抢劫完旅馆之后，他们三人分道扬镳，阿夹重回上帝的怀抱，而阿呆和阿毛纷纷付出了生命的代价。
70年，当年“少年三侠”手下的小弟小豆子（Douglas Silva 饰）靠着自己的心狠手辣，不停地吞并别人的地盘，成为了贫民区的“小霸王”，生意也从抢劫升级到了更为暴利的毒品买卖，和他一起飞黄腾达的还有班尼（Phellipe Haagensen 饰）。
班尼认识了美丽的安迪丽卡（Alice Braga 饰），准备归隐，在送别的晚会上，他意外被对头杀害，悲痛之下，“小霸王”集合人手给班尼报仇，帮派之间的厮杀就此开始。
此时的阿炮，机缘巧合下成为了杂志社的见习摄影师，他的相机，照下的却是孩子们持枪荷弹的狰狞，和帮派间无休无止的仇杀。

为军方研究生化武器的安布雷拉公司在浣熊市地下设有巨大的研究中心——蜂巢，由于一次意外事故导致可通过空气传播的生化武器泄露，负责蜂巢安保的电脑系统“红色女王”启动应急措施，却导致数百名工作人员罹难……四小时后，蜂巢安保人员爱丽丝（米拉·乔沃维奇 饰）在蜂巢出口醒来，并且因为催眠气体而失忆。一支受命关闭红色女王的特种小队来到此处，与爱丽丝、自称警察的安德森，以及蜂巢工作人员帕克斯组队深入地下。一行人因任务目标与红色女王冲突而先后遭遇保卫系统和丧尸的连番袭击，而爱丽丝渐渐恢复的记忆揭示了她与同行者非同一般的联系……

吉冈春（池胁千鹤 配音）是一个普普通通同时又有些迷糊的女高中生，某天放学的路上，她偶然救下了一只险些丧生车轮之下的小猫，谁曾想小猫竟然直立起来以人类的方式对女孩表示感谢。小春更想不到的是，她不经意的善举改变了自己的命运。原来小猫是猫王国的王子，为了报答小春的恩情，猫王国举国上下展开了令人啼笑皆非的报恩行动，只不过它们视为“上品”的老鼠令小春哭笑不得。不久后，小春接受王国的邀请前去做客，期间竟稀里糊涂答应成为王子的妃子。女孩眼看就彻底变成了一只猫，神秘的男爵（袴田吉彦 配音）成为她的救命稻草……
本片亦被视为《侧耳倾听》的番外篇。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

罗斯（大卫·休默 David Schwimmer 饰）、瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰）和女儿住在一起，却没有恋爱关系，最终瑞秋领着女儿搬回乔伊（马特·理勃兰 Matt LeBlanc 饰）那里，渐渐也对乔伊产生了感觉。钱德勒（马修·派瑞 Matthew Perry 饰）和摩妮卡（柯特妮·考克斯 Courteney Cox 饰）要一个孩子，但总是失败，经过检查发现都有生理问题，决定领养一个。 菲比（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）跟迈克约会，但总要面对迈克不肯结婚的问题。乔伊带着Charlie去巴巴多斯岛和罗斯一起度假。但由于两人没有共同点最终分手，很快乔伊得知瑞秋对自己有好感，Charlie认定自己仍然爱着罗斯，乔伊看到了罗斯和Charlie两人的热吻，于是改变了主意来到了瑞秋房间，两人亲吻起来......

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……
本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。