EM1、EM2、EM3，这几个让人摸不清头脑的数字，实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优，EM2代表中等，而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级，打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中，国斌、Terry、文福，这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合，而他们的家长也有有着这样那样的联系，但是都不怎么友好。
在三位笨小孩无助彷徨时，班上来了位新老师，她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边，三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切，都朝着好的方向发展着……

故事是从一位母亲寻找失散的五位子女开始的，由于家贫，父亲瞒着母亲将五位子女卖给了别人，其中两兄弟分别被一对富商妯娌收养，成为表兄弟，两人不知道自己的真正身世，王玉青扮演的哥哥和惠玉扮演的一位善良的千小姐相恋，但后来由于王不认亲母，惠玉和他分手，南星虽然是公子哥儿，但却不愿靠父亲，隐瞒身份到惠玉父亲的工厂里工作，和工人相处愉快，并爱上了惠玉，惠玉也渐渐喜欢上了他，但王不甘心失败，害得惠玉成了植物人，并害死了南星的养父母，南星悉心照顾惠玉，惠玉终于醒来，而南星也和自己的兄弟姐妹相认。王受到应得的惩罚后，也浪子回头，结果是和惠玉的表妹在一起。