一间灯火黯淡的小酒吧内，电视中正在播放迈克·杰克逊的经典歌曲《Bad》的MV。吧台前，一名留着莫西干头、戴着墨镜、从上到下黑色着装的男子小酌杯中之酒。面对电视里的歌，他流露出明显的傲慢与不屑。是的，他就是曾经叱咤中国摇滚界的人物沙皮（陈佩斯 饰），此前不知因何而销声匿迹。而今的他闲散游荡，似乎蓄势待发。
某天，正躺在一幢在建高楼房顶胡思乱想的沙皮，突然被三个民工（刘金山、姚二嘎、李琦 饰）打乱思路。这三人被臭虫咬得同样难耐，胡乱扭动着身子。可是他们那看似毫无章法的扭动却启发了沙皮的灵感，他决定将三个民工包装成极具震撼力的摇滚组合——臭虫乐队，为此他对三人展开了连番无关音乐质量的培训……

1966年，大西洋北海上漂浮着的一艘船，是深受不列颠听众喜爱的摇滚电台的大本营。因吸毒而退学的 Carl（汤姆·斯图里奇 Tom Sturridge 饰）被母亲 Charlotte（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）送到这里，认识了 Quentin（比尔·奈伊 Bill Nighy 饰）、The Count（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）、Dave（尼克·弗罗斯特 Nick Frost 饰）等热爱音乐崇尚自由的人。另一方面，政府高官 Sir Alistair Dormandy（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰）决定设法取缔非法电台。随着政府向电台的赞助商施压，电台的收入持续降低。此时，出国两年现已享有国际盛誉的 Gavin（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）决定海归，解决了电台的难题。可是，因为 Gavin 的回归，电台内部出现了一些新的问题……