这个故事发生在20世纪70年代，文革的余波仍在社会各个角落震荡，无情摧毁着每个人的生活。出身贫寒的农家子弟孙少平（袁弘 饰）有着极强的自尊心，即使在好友田润生（尹智玄饰）面前也不愿展露寒酸的一面。他和地主家的女儿郝红梅（汪芦云 饰）虽然身份有着天壤之别，类似的心境则让他们彼此相知。哥哥孙少安（王雷 饰）是家里的脊梁骨，父亲的意外去世让他必须选择更加坚强，他与润生的姐姐田润叶（佟丽娅 饰）青梅竹马，互有好感，怎奈那时的爱情身不由己，有情人儿往往无法走到一起。两兄弟以各自的方式闯荡生活，经历着爱情、人生的嬗变……
本片根据路遥的同名小说改编。