书生杨予畏（邢岷山 饰）荒斋苦读，结识了美丽的鬼魂连琐（傅艺伟 饰），人鬼之间渐生情愫。得知阴界白无常想要连琐作妾，予畏将其挫败，并将连琐救活后带回她的家中。连父（韩廷琦 饰）看不起身份低微的杨予畏，拒绝将女儿许配给他。进京赶考的杨予畏途中遭遇不测，幸得狐狸精娇娜（周迅 饰）一家相救，并收留他在家中养病备考。再次上路的杨予畏被桂花精聂小倩（胡天鸽 饰）调戏，但他不为其美貌所动。聂小倩见杨予畏乃真君子，遂授予他躲避妖魔的秘诀，并施法帮助杨予畏在科举中金榜题名。返乡途中，杨予畏义救娇娜一家免遭雷霆劫难。待回到连府，方知痴心等他的连琐不堪父母相逼成亲，早已悬梁自尽了……
本片根据《聊斋》中《连锁》、《娇娜》、《画皮》、《聂小倩》的故事改编。