Charles (Brian Krause) e a sua mãe, Mary (Alice Krige), uma mulher e seu filho adolescente, se mudam para uma nova cidade. São os últimos de uma raça mortal cujas necessidades não pertencem a este mundo. Eles são Sonâmbulos, capazes de permanecer vivos à custa de se alimentarem da força vital de jovens mulheres virgens. Capazes de mudar completamente de aspecto físico, estão condenados a vaguear pela terra, tentando não ser descobertos e sempre em busca da próxima vítima, Tanya (Mädchen Amick) é a próxima vítima deles, e acaba se apaixonando por Charles, sem desconfiar da natureza assassina do rapaz. Cabe a ela e a cidade inteira varrer o mal de lá, antes que seja tarde demais.