在一个繁华的大都会，人们安居乐业，悠闲自在。与我们不同的是，这里科技高度发达，而且最为显著的特点便是每个人甚至动物都长着鸭梨的脑袋。这一天，鸭梨小学的孩子们正在操场上玩耍，突然间，天空上出现了不计其数的飞碟，飞碟发出可怕的死光，劫持了许多孩子，更开始肆无忌惮地摧毁建筑物。不久，一个个面相凶恶外星人从飞碟上下来，成群列队穿梭于城市中。人们吓得四散而逃，慌不择路。
一个鸭梨小学的小男孩匆忙跑回家中，结果发现爷爷奶奶都被外星人的光线照中，鸭梨脑袋旋转过来，变成凶恶的外星人。男孩再次跑到大街上，和心爱的女孩联合展开了绝地大反攻……