20世纪90年，长江北岸的小城市生活着三个好朋友，墩子和妞儿兄妹以及墩子的好哥们眼镜，他们每天一起骑车上下学，疯跑疯闹，红白机流行的日子里，墩子和眼镜将大把零花钱和时间都花在游戏厅，妞儿则为他们站岗放哨。快乐的时光总是转瞬即逝，某个平凡的早晨，眼镜从兄妹俩的生活中消失，带着与墩子游戏决胜负的约定前往了另一个城市。
此去经年，三人都有了各自的生活和烦恼。眼镜四处求职碰壁，女朋友也向导演投怀送抱，最终他向现实低头，进入老爸的公司过起了觥筹交错、推杯换盏商界生活；墩子开起了自己的游戏店，可是他的爱好在别人眼里只是廉价的消费品。他们时刻怀念往昔的美好岁月……