在平静的伊利诺伊州格林镇，威尔和吉姆即将告别十三岁，告别童年。他们正急不可耐地盼望着青春的到来，盼望长大成人。而威尔的爸爸则正步入人生的暮年，心怀不甘却又无可奈何。
深夜的月光下，一列宛如灵车的蒸汽火车，将黑色的马戏团带到了小镇。这些来自幽冥的表演者将满足小镇居民的一切愿望。他们会将成熟带给威尔和吉姆，会把青春还给威尔爸爸。只是，他们会要求付出一份过于昂贵的代价。
生命与死亡、青春与暮年、永恒不变与一去不回头的时间……交织成一曲深沉的、忧伤的诗篇。