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抗战胜利后，建筑工程师丁建华（石羽饰）偕妻漱兰（路明饰）返回上海，暂居远亲龚某（蓝马饰）家。龚原系包工头，沦陷期间曾以物资资敌而致富，胜利后以五百根金条买得“地下工作者”身份，得以逍遥法外。时漱兰将分娩，丁母（王苹饰）卧病不起，丁多方奔走，仍找不到工作和住房。不久，漱兰生一男孩，因无力抚养，准备送往孤儿院。龚某因无后，愿将婴儿收留抚养。龚妻（上官云珠饰）对婴儿任意虐待，漱兰不忍，龚妻又将婴儿掷还漱兰。建华夫妇遂迁出龚宅，寄居一巨厦檐下。一天，建华发现巨厦为自己当年设计建造。拾阶至顶，念在己身为建筑师，竟无栖身之所，悲愤欲绝，忽闻楼下喧哗声，缘门警正驱逐漱兰，丁气极失足坠楼，待众人抢救，已奄奄一息。警察拾其遗落皮包，见建筑工程师证件，众皆摇首叹息。

故事发生在八十年代的中国，青年画家郑庄（赵友亮 饰）从外地归来，住进了位于前三门的一幢居民楼里。让郑庄没有想到的是，这里的电梯女郎，竟然是曾经和自己有过一面之缘的秦爽（肖雄 饰）。和郑庄同住在这栋楼里的，还有肖凌霞（杨海莲 饰）一家人，和傻白甜秦爽比起来，肖凌霞更加有心计，会来事，懂得为自己争取更多的利益。
为了拉拢袁局长，肖凌霞想要帮袁局长的女儿袁晓申介绍对象，但是被后者拒绝了，因为袁晓申一直都默默的喜欢着郑庄。郑庄决定参加全国画展，但一直都缺乏灵感，秦爽成为了他的缪斯，在两人的共同努力之下，郑庄最终创作出了满意的作品，两人之间也碰撞出了爱情的火花。

抗战期间，一座小城的肉店中，毒贩子李步云、流氓刘殿元、兵痞潘岐山等一帮恶棍奉日军司令山本之命，秘密筹划成立汉奸组织维持会。几人为了争油水明争暗斗，山本只得派来警察局长杨克成以加强控制，杨却是个不折不扣的草包。刘殿元和潘岐山弄来一批军火想卖给城外的买主，消息却被李步云得知，双方为利益引起火拼。你死我活之际潘岐山跑来报信，军火的买主竟然是游击队。枪声大作，恶棍们纷纷躲入地下室，却被游击队员们用其贩卖的手榴弹炸得尸骨无存。

1938年，北平城胡同里有一户张姓人家，在张老先生故世以后，张老太太带着四个儿子和三个女儿过着安乐幸福的日子。但好日子没过多久，“泸沟桥”事变爆发，日本鬼子进了城，一家人被逼之下只得各奔东西，过着各自的日子。抗战胜利后，儿女们陆续地从各地赶回家乡，并述说着他们各自的遭遇，一家人总算团圆了。可社会却越来越乱，日子越过越穷。张老太太不得不咬牙卖掉房子。儿女们又各自追求自己的理想去了，张家不知何时才能团圆……

上海某大学女生江玲玉（白杨 饰）寄居在姨母家。抗战爆发后，她不顾家人反对阻止，毅然参加抗日救亡演剧队，到抗战前沿作鼓动宣传。与她同在一起的音乐家高礼彬（陶金 饰）是个热血青年，两人逐渐相爱。演剧队随着战事的发展，辗转来到陪都重庆，表兄周家荣（高正 饰）此时在渝做投机生意并纠缠江玲玉，遭江拒。抗战胜利后，变成“接收大员”的周家荣大发国难财，而结婚后的江玲玉和高礼彬却一贫如洗、捉襟见肘，幸得旧友夏光原（石羽 饰）相助，租了个亭子间栖身。长期的颠沛流离加上营养不良，当教员的礼彬患了肺病，担心国家前途命运的玲玉，不顾身怀有孕，奋笔疾书，揭发“劫收”大员们肮脏的嘴脸，终因体力不支，昏倒街头......

阴兆时（石挥 饰）是一名铁齿铜牙，格外有正义感的律师，他的好友魏卓平（石羽 饰）是孤儿院的院长，虽然拥有一颗金子般善良的心，性格却十分的软弱怕事。富豪金焕吾（李健吾 饰）觊觎孤儿院绝佳的地势，想要买下这块地作为他屯集走私货品的仓库，刚开始魏卓平坚决不肯，但无奈他有把柄落在了金焕吾的手中，最终只能就范。
没有了孤儿院，可怜的孩子们又一次流落街头。阴兆时得知此事非常的愤怒。没过多久，金焕吾走私的事情败露，仓库被封，孤儿院又回到了魏卓平的手中，但是金焕吾觉得自己这次马失前蹄是阴兆时搞的鬼，他发誓要报仇。

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